mercoledì 8 marzo 2017

Il mistero del milleproroghe: ha davvero rinviato al 2018 l'obbligo dei nuovi bilanci per i confidi minori?

Nel recente Confires è emerso il tema del nuovo schema di bilancio dei confidi minori introdotto dal DLgs 136/2015 e attuato nell'agosto 2016 dalle disposizioni della Banca d'Italia. Ora, la legge di conversione del milleproroghe 2017 all'art. 13, comma 6-quinquiesdecies, ha emendato le norme transitorie del DLgs 136/2015 che riguardano la proroga dell'adozione dei precedenti schemi di bilancio ex DLgs 87/1992 fino al 2015.
La formulazione è tutt'altro che limpida. C'è in corso una querelle sull'interpretazione tra Assoconfidi (che ritiene che l'emendamento non tocchi l'adozione del nuovo schema di bilancio dall'esercizio 2016) e Asso112, la nuova associazione dei confidi minori, che invece interpreta in senso "permissivo", per cui i confidi in attesa di iscrizione al nuovo elenco ex art. 112 hanno l'opzione di adottare il nuovo schema di bilancio, ma non l'obbligo, per gli esercizi 2016 e 2017.

Vi sembrerà una questione de minimis, ma in realtà ci sono arrivato con un dialogo socratico su Twitter. Il mio antagonista è l'anonimo titolare dell'account Confidinews che con raffinate doti maieutiche mi ha condotto alla comprensione del sottile disegno col quale in Parlamento si è cercato di rinviare l'adozione del nuovo schema di bilancio dei confidi nelle more dell'entrata a regime dell'Organismo gestore dell'elenco.

Non è detto che il disegno sia andato a segno, tant'è che le due associazioni dei confidi hanno visioni opposte. Come sempre siamo nella situazione "eccellente" per il presidente Mao Zedong: grande è il disordine sotto il cielo.

Ecco lo scambio di tweet.
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15 commenti:

  1. twitter non è lo strumento adatto a fare questo genere di discussione.
    Meglio il blog

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  2. Vecchioanarchico10 marzo 2017 00:26

    Ha ragione Sapio, professore. Non è che si capisce molto. Ci provo, ma mi permetta di fare una annotazione ed una domanda.

    L'annotazione è la seguente. La norma esordisce citando in maniera ampia "gli intermediari finanziari 106". Quindi, la disposizione del milleproroghe si applica anche ai confidi 106.
    L'interpretazione e la domanda. Effettivamente la norma si regge tutta sul verbo "possono applicare" (una facoltà) le disposizioni di bilancio per gli intermediari NON IFRS sia per l'es. 2016, che per l'es. 2017. Il che implicitamente significa che possono anche non farlo e quindi applicano qualcos'altro. La domanda è: cosa sarebbe questo qualcos'altro ?

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  3. Caro @vecchioanarchico, mi sembra che lei abbia colto il succo della discussione. Le difficoltà di comprensione non derivano da twitter, ma dalla scrittura della norma. Quale alternativa rispetto all'uso dei nuovi schemi che i confidi 155c4 "possono" ma non devono adottare? Incredibili a dirsi, gli schemi civilistici ordinari (nemmeno quelli ex DLgs 87/1992, che sono stati abrogati dal DLgs 136/2015). Tuttavia Assoconfidi nega che esiste questa possibilità, in questo (come ho appreso da persone informate) supportata dai parlamentari che hanno seguito la conversione in legge del Milleproroghe. Rimane un'ambiguità che spero sia chiarita al più presto.
    La situazione si assesterà soltanto quando il nuovo Organismo gestore dell'elenco 112 avrà completato l'iter di iscrizione, e a quel punto tutti i confidi iscritti adotteranno il nuovo bilancio, gli altri ex 155c4 dovranno cambiare oggetto sociale o deliberare la liquidazione (e devolvere le riserve indivisibili e rendere i fondi pubblici residui) oppure farsi incorporare da confidi iscritti all'elenco 112 o all'albo 106.
    C'è una componente dei confidi 155c4 che non ha intenzione di iscriversi all'albo e ha interesse a tirare in lungo la fase transitoria nella quale può continuare a operare come in passato. Si tratta, come ha osservato il mio interlocutore su twitter, di confidi "non strutturati ma patrimonializzati", che quindi possono cercare il modo migliore in questa fase ad interim di mettere il tesoretto conservato a servizio degli interessi dei loro stakeholder (apprezzate l'eufemismo).
    Per quanto riguarda, caro @Sapio, l'uso di twitter rispetto al blog, dipende anche dalle sollecitazioni che ricevo, in questo caso il dialogo si è sviluppato su twitter.
    Del resto occorre prendere atto che oggigiorno gli uomini più potenti del mondo ci fanno sapere quel che pensano o intendono fare in 140 caratteri. Anche noi poveretti dobbiamo adeguarci.

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  4. Vecchioanarchico12 marzo 2017 01:27

    Grazie per la risposta, Professore.
    La situazione oggettiva è che Assoconfidi ha torto e mi stupisce come si possa affermare il contrario. Ciò che conta è cosa ha scritto il Legislatore e l'aver usato il termine "possono" è inequivoco.
    Il supporto dei parlamentari conta poco. Questi signori, che peraltro sono il legislatore, come minimo, o erano distratti o pensavano a comunicare sui loro social o forse manco c'erano. Potrà essere sfuggito di mano, una cosa involontaria, ma è l'ennesima prova della scarsa qualità di chi scrive i testi di legge. E con l'andare del tempo andrà sempre peggio. 😞

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  5. Ciao Luca, questa l'interpretazione di AFIN

    4. BILANCIO
    Segnaliamo che nel decreto mille proroghe, così come convertito, all'art. 13, è stato previsto il comma di seguito riportato:

    6-quinquiesdecies. All'articolo 48 del decreto legislativo 18 agosto 2015, n. 136, dopo il comma 2 e' aggiunto il seguente:
    "2-bis. Gli intermediari finanziari iscritti nell'elenco generale di cui all'articolo 106 del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, ed i confidi iscritti nella sezione di cui all'articolo 155, comma 4, del medesimo testo unico, vigenti alla data del 4 settembre 2010, che possono continuare a operare ai sensi dell'articolo 10, comma 1, o dell'articolo 10, comma 4, lettera e), del decreto legislativo 13 agosto 2010, n. 141, possono applicare, ai fini del bilancio dell'impresa e del bilancio consolidato relativi agli esercizi chiusi o in corso al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2017, le disposizioni relative agli intermediari non IFRS di cui al capo II del presente decreto".

    In considerazione di ciò gli intermediari finanziari che hanno presentato domanda per l’iscrizione al nuovo albo di cui all’art. 106 del TUB,e la cui autorizzazione risulta essere ancora sospesa, possono redigere il bilancio relativo all’esercizio chiuso o in corso al 31 dicembre 2016 utilizzando gli schemi di bilancio previsti dal D.Lgs. 136/2015

    Cordiali Saluti

    Segreteria Organizzativa AFin

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  6. La norma esordisce citando gli intermediari "106", quindi l'elenco generale di cui esiste la sezione "confidi" ex art. 155 c.4. Il periodo di vacazio (per così dire) di disciplina bilancistica per gli intermediari 106 è di facile soluzione: sono in regime transitorio (ergo in istruttoria di procedimento amministrativo presso Bankit), potevano approvare il bilancio 2015 con schema dell'abrogato dlgs 87/92 e per il 2016, a mio avviso, il "possono applicare" rappresenta la seguente alternativa: IAS (i programmi di attività a corredo dell'istanza inviata nel 2015 prevedono l'esposizione IAS dei dati 2016 all'interno dei piani previsionali) a chiusura 2016 o schema non IFRS da decreto mille proroghe. Per i Confidi a mio avviso il tema è più difficile e forse anche poco razionale, perché letteralmente dovrebbero scegliere tra Bil. NON IFRS e Civilistico (essendo abrogato il dlgs 87/92). Ai posteri l'ardua sentenza....

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  7. Da Asso112 non hanno dubbi ...... Roma, 23 feb. (Labitalia) – “Accogliamo con favore la proroga di ulteriori sei mesi, contenuta nel Milleproroghe, per l’emanazione dei decreti attuativi della legge 150/2016 di riforma del sistema dei Confidi, altrimenti in decadenza. I Confidi 112 sono un attore rilevante del sistema di finanziamento alle Pmi. La legge sui Confidi rappresenta un traguardo importante per il sostegno all’accesso al credito delle micro e piccole imprese”. Lo afferma, in una nota, Donatella Visconti, presidente della neonata Asso112, l’associazione Confidi italiani.
    “Salutiamo, inoltre, con estremo favore la possibilità di rinviare i nuovi schemi di bilancio imposti ai Confidi 112, che favorisce i micro Confidi presenti nel territorio. Concediamo più tempo per gli adempimenti e rendiamo più veloce ed efficace l’accesso al credito”, aggiunge la presidente Visconti.
    “Nei giorni scorsi il ministero dello Sviluppo Economico ha sbloccato le risorse per i Confidi, pari a 225 milioni di euro, che consentiranno di garantire finanziamenti per un miliardo di euro a favore delle mpmi. E’ un bene aver sbloccato i fondi stanziati con la legge di stabilità 2014. Purtroppo, un passaggio del decreto non consente un’equa ripartizione dei fondi per i Confidi 112. Attendiamo significativi chiarimenti nelle istruzioni operative”, conclude. Da sottolineare che il Milleproroghe di norma nello spirito del legislatore tende a prorogare !

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  8. La proroga è inequivocabile, la scelta tra le due possibilità (per i 155 c.4) un poco meno...

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  9. W l'Italia dove tutto è consentito e nessuno è perseguito e punito.
    Dove gli onesti muoiono e i disonesti sopravvivono chissà come...

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  10. Vecchioanarchico23 marzo 2017 20:52

    Vedo che la confusione regna sovrana su un testo che è (a mio modesto parere) inequivocabile, al di là -cioè senza indagare- delle volontà di chi l'ha scritto. Mi permetto di offrire la mia interpretazione. Rigiro la norma.
    Chi è che può applicare il bilancio non IFRS per l'es. 2016 e 2017 ?
    Lo possono applicare:
    A. "Gli intermediari finanziari iscritti nell'elenco generale di cui all'articolo 106 del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 " (e quindi quelli già iscritti e non gli iscrivendi)
    B. "ed i confidi iscritti nella sezione di cui all'articolo 155, comma 4, del medesimo testo unico, vigenti alla data del 4 settembre 2010, che possono continuare a operare ai sensi dell'articolo 10, comma 1, o dell'articolo 10, comma 4, lettera e), del decreto legislativo 13 agosto 2010, n. 141"
    Dove sta il casino ? Sta in quel "vigenti alla data del 4 settembre 2010". Questo inciso dovrebbe riferirsi al contenuto dei due articoli citati in precedenza (106 e 155) intendendo riferirsi al testo dei due articoli che era vigente alla data del 04/09/2010.
    E da qui in avanti vado a memoria e quindi posso sbagliare.
    I 106 erano gli intermediari non vigilati. I 155 erano i confidi non vigilati. Di conseguenza si dovrebbe leggere così.
    1) Tutti i soggetti non vigilati che hanno continuato ad operare ex lege possono applicare i bilanci non IFRS per il 2016 e 2017 se, alla data di entrata in vigore della norma del mille proroghe, non sono ancora stati iscritti nel "nuovo" 106 o nelle nuove categorie previste.
    2) Tutti quelli che invece (per loro sfortuna ? ... non so) sono già stati ri-categorizzati, seguono le nuove discipline previste.
    3) Tutti quelli che erano già vigilati (cioè gli ex 107, per capirci) alla data del 04/09/2010 ...non gli cambia nulla.
    E qui si apre il problema: cosa applicano quelli che sono diventati intermediari vigilati dopo il 04/09/2010 e fino a che quei due testi possono dirsi non più vigenti ?
    Astrattamente parlando, la norma sembra dare loro una facoltà di scelta, ma tutti converranno che questa è una pu....nata.
    In ogni caso, la norma sembra creare un irragionevole doppio regime per chi è stato iscritto da qualche parte all'elenco prima o dopo una certa data.

    Ripeto, quanto precede non prende in considerazione l'intenzione di cosa voleva scrivere colui che ha effettivamente scritto la norma. Non è l'intenzione che si deve guardare, ma ciò che realmente è stato scritto.

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  11. Penso che abbiamo dibattuto a sufficienza il "possono" riferito ai confidi in attesa di iscriversi all'elenco dei minori.
    A questo punto vediamo se si iscrivono, e a quel punto "devono", o se non lo fanno, e a quel punto cercheranno un'altro posto dove andare.
    Ci vorrà qualche mese.

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  12. Bravo Professore. Dum Romae consulitur ...112 dipendenti di Eurofidi stanno per perdere il lavoro (avviato l'iter di licenziamento collettivo) checche' se ne dica.
    Regione Piemonte totalmente assente sul tema 'confidi'.
    Lombardia, Puglia, Sicilia, Veneto, Marche Emilia, Toscana non insegnano nulla ?
    Quante altre stragi di questo genere vedremo nei prossimi mesi ?

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  13. Ha ragione. La liquidazione di Eurofidi è caduta nel dimenticatoio. Di più, certe scelte su riforma del Fondo centrale e fusioni tra confidi hanno completamente ignorato gli errori che hanno causato la crisi del confidi torinese.
    Ma questo non interessa più di tanto a lei e ai 112 dipendenti di Eurofidi.
    Non posso che augurarvi di trovare un nuovo lavoro in questa gabbia di matti, popolata da banche, confidi, finanziarie pubbliche, mediatori e consulenti vari, che promette di aiutare le Pmi a trovare credito.
    L'esperienza maturata ha un valore, soprattutto per andare avanti cambiando quello che non ha funzionato.

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  14. Tutta la mia più piena solidarietà ai dipendenti Eurofidi.

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  15. Luca, Basilea (BRI) starebbe avendo un ripensamento sull'uso dei modelli interni. Ci spieghi qualcosa? Grazie

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